波爾契是一名育馬師，他和伊麗莎白因?yàn)楣餐馁愸R愛好而走在一起，波爾契一直愛慕著伊麗莎白，但他知道，伊麗莎白心里只有菲利普，他默默的祝福他。

丘吉爾愛好繪畫，尤其是自家庭院中的池塘，于是丘吉夫人邀請了著名畫家薩瑟蘭來為丘吉爾畫像，作為丘吉爾即將到來對的80歲大壽生日禮物。

伊麗莎白和波爾契打電話討論賽馬的技巧，并建議波爾契按自己思路參加賽馬，果然，伊麗莎白的方案奏效，她的馬在比賽中獲得了冠軍。伊麗莎白和波爾契興奮的熱烈交談，這一幕被菲利普看見了，他吃醋的離開了賽場。

波爾契告訴伊麗莎白自己即將結(jié)婚，伊麗莎白表達(dá)了祝福。波爾契離開后，瑪格麗特(凡妮莎·柯比 飾)告訴伊麗莎白，波爾契在一次喝醉后親口說出對伊麗莎白的愛意。伊麗莎白認(rèn)為自己只不過與波爾契有共同的愛好而已，并無其他感情。

安東尼(杰瑞米·諾森 飾)手術(shù)后回國，拜訪丘吉爾，諷刺丘吉爾現(xiàn)在不肯交出首相的職位，全部都是為了自己利益，甚至不惜損害國家，并逼迫丘吉爾讓位給自己。丘吉爾火冒三丈，趕走了安東尼。這時(shí)候，畫家薩瑟蘭前來給丘吉爾畫像，丘吉爾告訴薩瑟蘭，要把自己畫的神采奕奕，畫出首相的風(fēng)范。丘吉爾希望看下畫作，被薩瑟蘭拒絕。

波爾契告訴伊麗莎白，她的馬已經(jīng)價(jià)值四萬英鎊，并建議將這匹馬作為種馬，生下的小馬價(jià)值一定不菲，通過這個(gè)方式可以盆缽滿溢。伊麗莎白欣然接受這建議，并決定給波爾契開一條電話專線，用來討論養(yǎng)馬事情。隨后，波爾契為伊麗莎白的馬找來了三批很優(yōu)秀的母馬，希望能夠孕育出更優(yōu)秀的小馬。

菲利普聽聞此事，指桑罵槐，貶低波爾契的父親四處留情。隨后菲利普又被好哥們叫出去逛夜店了，伊麗莎白很失落，兩個(gè)人之間逐漸有了距離。

薩瑟蘭繼續(xù)登門給丘吉爾畫像，兩個(gè)人討論起繪畫技巧，薩瑟蘭通過丘吉爾的池塘畫作，看出丘吉爾的絕望，丘吉爾矢口否認(rèn)，并說薩瑟蘭的一幅畫像同樣透露著瘋狂和失望，薩瑟蘭坦率的說創(chuàng)作那幅畫時(shí)，自己2個(gè)月的兒子剛剛離世。丘吉爾感同身受，講述了自己2歲9個(gè)月的女兒死于敗血癥，而自己卻沒能陪在她的身邊，在女兒死后，自己買了這個(gè)住宅和池塘，這就解釋了為什么丘吉爾畫作中的池塘透露出絕望的情緒。

丘吉爾八十大壽當(dāng)天，很多人趕到禮堂為丘吉爾慶祝生日，電視轉(zhuǎn)播了這場隆重而盛大的生日慶典。丘吉爾在慶典上發(fā)表演說，詼諧幽默的暗示自己雖然年事已高，但不會辭職，并在慶典上掀開薩瑟爾為其作的畫像，畫像上的自己，卻是一個(gè)衰老虛弱的老人，他對這幅畫像非常不滿意，認(rèn)為把自己畫的過于真實(shí)，沒有展現(xiàn)出一個(gè)偉岸的國家首相形象。薩瑟爾一見針血的指出，要面對真實(shí)的自己和接受現(xiàn)實(shí)的殘酷。丘吉爾醍醐灌頂，終于認(rèn)識到自己真的已經(jīng)衰老了，不適合再勝任首相職務(wù)，于是他找到伊麗莎白，提交了辭職申請，并推薦安東尼繼續(xù)接手這項(xiàng)工作。丘吉爾走后，伊麗莎白沉思良久，她想為丘吉爾做些什么來表達(dá)自己的感激。

伊麗莎白帶菲利普來看馬，菲利普聽說波爾契有一條電話專線后，質(zhì)問伊麗莎白，伊麗莎白則說她視波爾契為自己的家人，菲利普氣憤的離開。兩個(gè)人發(fā)生了激烈的爭吵。后來，伊麗莎白坦率告訴菲利普，自己沒有任何隱瞞，只愛菲利普一個(gè)人，波爾契只是一個(gè)朋友。盡管當(dāng)初有那么多人反對這段婚姻，但她從未有過后悔。菲利普聽聞很觸動，與伊麗莎白和好如初。

在給丘吉爾歡送的晚宴上，伊麗莎白真誠地感激丘吉爾為她做的一切，對她的指導(dǎo)和支持，丘吉爾十分感動。丘吉爾卸任后，前往法國安度晚年，卻從未停止對池塘的畫作。