孟大娘家里，于成山(孫遜 飾)巧遇莫十三，二人不打不相識(shí)，成了朋友。原來(lái)當(dāng)年孟大娘的兒子身為抗聯(lián)團(tuán)長(zhǎng)，龐青云正是他手下?？孤?lián)西征失敗后，為躲避日軍圍剿，龐青云不得已上山當(dāng)了胡子與劉殿魁結(jié)為兄弟。

廖高軒(尤勇 飾)向上峰請(qǐng)求補(bǔ)充兵力，卻得到命令讓他就地收編民團(tuán)土匪，并送來(lái)收編名單。廖高軒無(wú)奈之下，只好派鄭疤痢辦理。

與此同時(shí)，王北風(fēng)(高峰 飾)也接到了上級(jí)下達(dá)的剿匪任務(wù)，并把目標(biāo)直指老磨盤(pán)的劉殿魁和摩云頂?shù)凝嬊嘣?。王北風(fēng)決定派邱興文率一連到大窩鋪駐扎剿匪。就在他們商討剿匪方案的時(shí)候，于成山卻擅自跟著莫十三，單槍匹馬上了摩云頂，想招降龐青云。

龐青云為考驗(yàn)于成山的誠(chéng)意，按江湖規(guī)矩設(shè)下了“闖絕路”、“定三槍”、“跨門(mén)檻”等三關(guān)，于成山仗著自己的小聰明蒙混過(guò)關(guān)。誰(shuí)知他得意忘形出言不慎，龐青云套出他只是個(gè)俘虜兵，把于成山轟出了寨門(mén)。

于成山回到大窩鋪，才知道團(tuán)里已經(jīng)下達(dá)了剿匪的命令。他意識(shí)到事態(tài)緊急，忙趕回團(tuán)部，向王北風(fēng)匯報(bào)了摩云頂龐青云有意投誠(chéng)的動(dòng)向。

王北風(fēng)當(dāng)機(jī)立斷，不顧危險(xiǎn)，帶著于成山二上摩云頂。龐青云深受王北風(fēng)的誠(chéng)意感動(dòng)，當(dāng)即歃血發(fā)誓投誠(chéng)，并保證說(shuō)服老磨盤(pán)的劉殿魁，一起接受整編。

此時(shí)，鄭疤瘌在馬老三的幫助下，已經(jīng)成功地收編了劉殿魁。

龐青云興致勃勃來(lái)到老磨盤(pán)勸說(shuō)劉殿魁投誠(chéng)。劉殿魁假意答應(yīng)，背地里由馬老三謀劃，設(shè)下了鴻門(mén)宴，邀請(qǐng)王北風(fēng)來(lái)老磨盤(pán)商議整編。

廖高軒得知消息，決定派出鄭疤痢的特攻隊(duì)布下重兵埋伏。

王北風(fēng)接到了龐青云的消息后，決定以身犯險(xiǎn)，前往老磨盤(pán)?？紤]到這一去吉兇難料，他讓于成山隨同駐大窩鋪的一連，提前埋伏到老磨盤(pán)山下，如情況有變，就順勢(shì)強(qiáng)殲匪眾。