馬云濤讓唐季山(于和偉? 飾)和潘瑞民(胡健? 飾)當(dāng)托兒，他吆喝著是正宗的蘇聯(lián)皮鞋，很快鞋就賣完了，唐季山和潘瑞民也拿到了相應(yīng)的報(bào)酬。袁衛(wèi)東(劉向京? 飾)拿著跑車賺到的五百元交到潘之蕓(岳躍? 飾)手上，他抱她時(shí)她感覺有些膽怯。潘瑞民借了唐季山的?；談e在胸前，她對(duì)其中一個(gè)女孩有好感，還幫著殺價(jià)。袁衛(wèi)東送潘之蕓去省城參加匯報(bào)演出，他看到唐季山和潘瑞民在那里賣皮鞋，還主動(dòng)上前扮演了托兒的角色。

袁衛(wèi)東看出馬云濤的貨是溫州過來的，不像是邊貿(mào)貨。袁衛(wèi)東和唐季山、潘瑞民喝酒時(shí)說起合伙做生意，唐季山向袁衛(wèi)東說對(duì)不起，主要還是因?yàn)楫?dāng)年的話，兄弟兩人將以前的事情都放下。袁衛(wèi)東和唐季山、潘瑞民三人酒后在大街上喝起歌來，袁衛(wèi)東將姥爺(石維堅(jiān)? 飾)死前的話說出來，潘瑞民和唐季山賺到了人生的第一桶金一千元。唐季山讓袁衛(wèi)東踏實(shí)和小蕓過日子，兄弟三人擁抱在一起。

唐季山回去后見崔老師來了，他指責(zé)他們跑到個(gè)體戶那里打下手，唐季山說出了他媽的教誨。潘瑞民一直戴著唐季山的?；赵诘刃l(wèi)校那個(gè)女孩兒徐萍，唐季山和袁衛(wèi)東答應(yīng)幫他想辦法，潘瑞民只想再和她再次相遇，他們?nèi)嗽诹锉鶊?chǎng)看到了徐萍到來，這讓潘瑞民有些緊張。唐季山根據(jù)情況分配了三人的任務(wù)，結(jié)果和他們料想的并不一樣，徐萍被重重地摔在地上，他們急忙叫救護(hù)車。

徐萍的哥哥徐大凱(曲少石 飾)聽到樓下的喊話后看到唐季山、潘瑞民和袁衛(wèi)東，他將他們請(qǐng)入屋中，唐季山和袁衛(wèi)東沒進(jìn)去，他們讓潘瑞民一人過去。潘瑞民請(qǐng)徐萍看電影，看電影時(shí)他對(duì)她進(jìn)行夸獎(jiǎng)，她感覺他就像一小孩兒，徐萍看電影很投入，她太喜歡這部電影了，她期待浪漫的愛情和富足的生活。

徐萍向潘瑞民的大學(xué)生身份進(jìn)行質(zhì)問，他承認(rèn)是借了哥的校徽，他們快樂地在一起游玩徐萍帶著男朋友潘瑞民回到家中，徐萍爸媽見面后向他詢問起來，他說自己和兄弟們是合伙做生意，潘瑞民被問得有些驚慌，他借機(jī)離開，徐萍對(duì)家人進(jìn)行指責(zé)，她要找自己的生活。徐萍出門時(shí)見到潘瑞民，她向他說起自己的大姐，潘瑞民這才知道徐萍大姐自殺了，當(dāng)年被家人逼著嫁給了南方的老板。徐萍做夢(mèng)都想擁有一個(gè)屬于自己的愛，潘瑞民向她求婚了，她害怕爸媽不給時(shí)間，她想和他私奔，潘瑞民答應(yīng)她會(huì)明媒正娶。