通天要呂洞賓(馬景濤 飾)和穿山甲(謝韶光 飾)分別去殺各自最心愛的女人，以試他倆的忠心。通天許諾，誰(shuí)效忠他就把“玄天九變”傳授給誰(shuí)。山甲始終下不了決心去殺何仙姑(畢娟娟 飾)(鄭秀珍 飾)，他跟椿樹精(王裕香 飾)想到了非常狠毒的一招，要假借鱷神之手…椿樹精挑撥鱷神殺通天，山甲阻擋，鱷神欲殺正在練功的通天，不料乃通天所使“玄天幻影”，通天殺了鱷神。以為“計(jì)謀”得逞的山甲滿心歡喜，心想終于可以學(xué)到玄天九變了，不料這一切通天早就心知肚明。山甲以“今日我若殺了救命恩人，他日也會(huì)背叛教主”為由，讓通天看到了他的“忠心”，通天同意傳授魔功。穿山甲去找孫影(翁清海 飾)，要兩妖合作，被孫影拒絕。山甲告訴孫影，之所以比不過韓湘子是因?yàn)橄孀訒?huì)“投其所好”，所以龍三只喜歡他。孫影知道龍三一直為不能救義母出地府的事而煩惱，就一個(gè)人去破地獄了。