大敵當(dāng)前，楊志華(于震 飾)向杜清時(張光北 飾)索要武器，杜清時同意送四門火炮以及數(shù)百發(fā)炮彈，不過楊志華必須幫助杜清明(劉小鋒 飾)與敵作戰(zhàn)。只要楊志華肯出手相助，杜清明一定能打敗日本人。

杜清明曾在多年以前擊斃共黨李秋白(王超 飾)，楊志華對此耿耿于懷，寧肯不要武器，也不肯幫助楊清明打戰(zhàn)。

杜清時見楊志華不識抬舉，事后與八路軍的張政委電話聯(lián)系，把條件說了一遍，希望八路軍暫時接納打了敗戰(zhàn)的杜清明。

張政委本著國共合作的出發(fā)點(diǎn)，收下了杜清時贈送的大批武器。

楊志華返回部隊(duì)，得知張政委與杜清時達(dá)成合作協(xié)議，勃然大怒與張政委吵了起來，張政委雖然也為李秋白遇害感到惋惜，但李秋白只是歷史的犧牲品，死得其所，張政委放下國共兩黨的恩怨，勸說楊志華與杜氏兄弟和解。

杜清明攜帶行李到八路軍部隊(duì)報到，楊志華難以咽下心中惡氣，拔出手槍企圖擊斃杜清明。在眾人的阻攔下，楊志華未能如愿殺掉杜清明。

杜清明在田招娣的引領(lǐng)下搬進(jìn)自己居住的房間，田招娣一邊整理房間，一邊提醒杜清明到了八路軍就得入鄉(xiāng)隨俗，不能再擺架子目中無人。

杜清明加入八路軍，給戰(zhàn)士們上課，戰(zhàn)士們故意跟杜清明過不去，沒有認(rèn)真聽課。張政委獲悉之后訓(xùn)了三個鬧得最歡的戰(zhàn)士，帶著三人來到杜清明居住的房間。

夜色已深，杜清明閉門不出，三個戰(zhàn)士接連說了幾句認(rèn)錯的話，杜清明始終沒有開門。張政委意識到不妙，進(jìn)入房間找到一封信，信是杜清明寫的，因被戰(zhàn)士們排擠，杜清明決定返回自己的部隊(duì)。

夜色下的山路崎嶇難行，四周的樹木漆黑一團(tuán)，如同一只只侍機(jī)而動的怪獸。杜清明沿著山路行走，忽然發(fā)現(xiàn)路邊出現(xiàn)了幾個人影。

他立時吃了一驚，蹲在地上，仔細(xì)打量出現(xiàn)在路邊的人影。

在杜清明的注視下，幾個日軍士兵蹲在地上指指點(diǎn)點(diǎn)，從幾人的舉動來看應(yīng)該是在偵查敵情記錄地形。