晚上，姚三合(薛皓文 飾)帶著弟兄們?nèi)サ教馗哒n的落腳點(diǎn)，當(dāng)時(shí)山口惠子正在對(duì)娟子嚴(yán)刑拷打。碾子(王晨 飾)故意在外面弄出動(dòng)靜，給營(yíng)救娟子的行動(dòng)制造騷亂。在姚三合、趙文孝(于儉 飾)和羅建東他們的共同努力下，特高隊(duì)的人除了山口惠子被全部消滅，他們順利地救出了娟子，然而趙文孝不幸被山口惠子打中，中彈身亡。

山口惠子回到指揮部，與大佐討論，一致認(rèn)為是李小婉(于小磊 飾)泄露了特高課的接頭處，于是他們決定秘密監(jiān)視李小婉。晚上，李小婉去趙家被偵緝隊(duì)的人發(fā)現(xiàn)，張金保(高冬平 飾)將此事匯報(bào)給了山口惠子。

楊秀青(趙佳 飾)、娟子、羅建東、二小、姚三合、碾子和其他兩個(gè)弟兄偽裝成路人混跡在街上。當(dāng)時(shí)劉石貴奉張金保之命，從洪洞縣把于永順(羅二羊 飾)的夫人玉芬押來(lái)趙城?；貋?lái)的時(shí)候，他在馬車中看到了街上的羅建東和楊秀青，于是找到張金保匯報(bào)了此事。張金保連忙帶人上街抓人。兩邊又是一場(chǎng)槍戰(zhàn)。

楊秀青帶著娟子先行撤走，隨后羅建東和姚三合他們決定分頭撤退。張金保讓日本衛(wèi)兵去追羅建東和小二，自己帶人追姚三合和他幾個(gè)弟兄。六子和老東北讓姚三合和碾子先撤，他們?cè)诤竺嫜谧o(hù)，于是姚三合和碾子先走一步。然而就在這時(shí)，碾子突然把槍口對(duì)準(zhǔn)了姚三合，表示張金保用自己的母親和妹妹要挾自己殺了姚三合。好在這時(shí)候，聽(tīng)到聲音的趙文忠(邢佳棟 飾)及時(shí)趕來(lái)，開(kāi)槍從后面打死了碾子，帶著姚三合逃走了。張金保追到這里的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)了倒在地上的碾子。

晚上，死里逃生的姚三合與趙文忠聊天。趙文忠對(duì)姚三合透了底，表示自己并不是漢奸，而是一個(gè)八路，并且勸姚三合也加入八路軍保護(hù)金藏。姚三合爽快地同意了加入八路軍縣大隊(duì)，趙文忠當(dāng)場(chǎng)任命他為副大隊(duì)長(zhǎng)。

大佐發(fā)現(xiàn)近期有八路的大部隊(duì)向趙城集結(jié)，怕治安團(tuán)叛變，與他們里應(yīng)外合，又聽(tīng)說(shuō)張金保手下那個(gè)八路的叛徒劉石貴做了幾年洪洞縣的交通員，對(duì)那里大小事務(wù)了如指掌，所以派劉石貴去于永順的老家洪洞縣抓來(lái)了玉芬，然后他叫來(lái)了于永順，表示自己要把玉芬軟禁在指揮部，以此要挾于永順讓他不敢起義。趙文忠知道這件事后，回到治安團(tuán)，跟于永順商量營(yíng)救玉芬的方法。這時(shí)候李小婉來(lái)到了治安團(tuán)，她告訴于永順，自己可以幫忙營(yíng)救玉芬。他們約好第二天下午四點(diǎn)半，李小婉干掉禁閉室門口的兩個(gè)日本衛(wèi)兵，隨后由安排的弟兄接應(yīng)玉芬從后窗逃走，五點(diǎn)在治安團(tuán)集合。

計(jì)劃擬定好后，他們又問(wèn)起于永順打算什么時(shí)候跟他的幾個(gè)營(yíng)長(zhǎng)說(shuō)起義的事情。于永順表示太早透露計(jì)劃會(huì)走漏消息，那幾個(gè)營(yíng)長(zhǎng)都是自己的過(guò)命之交，打算明天下午四點(diǎn)再跟他們說(shuō)，不會(huì)有問(wèn)題。從治安團(tuán)出來(lái)后，李小婉走在街上，后面有人悄悄跟著她。