常來順(盧野 飾)告訴手下人有關(guān)金佛的事要絕對保密，一定不能讓日本人知道。收到段家被常來順殺害的消息，宋平(孫榮 飾)十分憤怒，要求除掉這顆毒瘤。奪馬計劃實施。小泥鰍(徐囡楠 飾)梳妝打扮成一漂亮姑娘騎在馬上，在日軍跑馬場邊的鄉(xiāng)間飛跑。他的笑聲和叫喊聲引起了正在馴馬的昭平小隊長的注意。日軍馬隊緊緊追趕著小泥鰍。小泥鰍將鬼子馬隊帶進了一片樹林子里。關(guān)峰(張粟 飾)等人已做好準備。經(jīng)過一陣化整為零各個擊破的較量，關(guān)峰及其他人員充分發(fā)揮自己的特長，一人解決一個鬼子奪取一匹戰(zhàn)馬。夕陽西下的黃河岸邊金黃一片，英雄們在馬背上縱情馳騁。宋平得知關(guān)峰他們奪了日軍的戰(zhàn)馬興奮不已。隆平會一(姜洋 飾)對昭平大介(顧海波 飾)嚴加訓斥。得到可靠情報，經(jīng)過偵查和分析，清涼山可能是是日軍的彈藥庫，畢雪華(宋梓僑 飾)和宋平?jīng)Q定聯(lián)手合作向清涼山集結(jié)。石原(王群英 飾)和隆平會一得到國共聯(lián)手的情報又驚又喜。自從梅真(李欣怡 飾)留在關(guān)峰處教大家文化以來，小泥鰍心里就不踏實。借著金大牙(汪彪 飾)無意間偷看到梅真洗澡一事不依不饒，要關(guān)峰趕走梅真。一隊鬼子朝關(guān)家村開來，關(guān)峰立即帶領(lǐng)大家出村查看情況。原來是日軍押著一隊俘虜在行進。關(guān)峰和大家決定解救這批被俘的抗日戰(zhàn)士。一場機智勇敢的戰(zhàn)斗全殲鬼子。被救的戰(zhàn)士們整齊列隊向關(guān)峰及其他成員舉手致以崇高的軍禮。清涼山下的灌木叢里，一隊日軍在潛伏，他們是宋平和畢雪華帶領(lǐng)的隊員們。一仗下來，關(guān)峰和大家細數(shù)著自己的殺鬼子戰(zhàn)績，所有人都勇氣十足，準備著殺更多的鬼子。宋平和畢雪華正在開會商量攻打清涼山的方案，來人報告，駐地已被二百多鬼子和漢J包圍，所有的出路都已被堵死。情況危急，宋平下令立即占領(lǐng)制高點。隆平會一親自指揮下達了全線進攻的命令。在宋平領(lǐng)導的游擊隊和畢雪華指揮的“閃電”小隊的頑強阻擊下，隆平會一的第五次進攻被打退，氣急敗壞的隆平會一在欽佩中國軍人的勇敢下只能請求空中支援。戰(zhàn)斗將更加殘酷。飛機掠頂而過，不遠處槍炮聲不絕于耳，關(guān)峰和大家都在為游擊隊擔心。所有人一致同意前去參加戰(zhàn)斗。