日軍追到風(fēng)鈴渡村，搜查無果，于是將全村人集合起來，挖坑要活埋村民。王五爺(杜志國 飾)挺身而出，以村長(zhǎng)的名義保證村里沒有窩藏任何人。并慷慨陳詞：常言道好漢護(hù)三村，作為村長(zhǎng)，他要擔(dān)當(dāng)起護(hù)村的責(zé)任，他愿代替村民第一個(gè)受死。這時(shí)，據(jù)點(diǎn)的指揮官鈴木(馬衛(wèi)軍 飾)騎馬趕到，他秉承上級(jí)旨意，要在占領(lǐng)區(qū)建立模范村，他一邊宣布禁令，一邊安撫村民。要在這里建造王道樂土，實(shí)現(xiàn)共榮。

鈴木責(zé)問王五爺為何不接受維持村長(zhǎng)的職務(wù)，王五爺自認(rèn)能力有限，難當(dāng)此任。而且，這里是中國的土地，他不承認(rèn)大日本風(fēng)鈴渡維持村長(zhǎng)這個(gè)稱謂，所以也不會(huì)擔(dān)任這個(gè)偽村長(zhǎng)。鈴木威脅王五爺要活埋了他，王五爺毫無畏懼，反要感謝他們受累，為自己操辦喪事。一旁的王大虎(何云龍 飾)嚇得要死，惟恐五爺?shù)牧?chǎng)激怒了日本人，連聲承諾他會(huì)想辦法，讓父親答應(yīng)擔(dān)任維持村長(zhǎng)的職務(wù)，鬼子離開村子。

王五爺確認(rèn)鬼子撤走之后，讓劉大強(qiáng)(齊奎 飾)等人趕快離開，但是決絕交出劉大強(qiáng)讓他保管的兩條槍。劉大強(qiáng)不依，這兩條槍是他們用命換來的，也是他打仗的命根子。王五爺指責(zé)他們的鹵莽害死了很多人，包括大強(qiáng)的娘，不想他們?cè)偃鞘巧恰⒋髲?qiáng)得知娘死的噩耗發(fā)瘋一樣地要報(bào)仇，被手下強(qiáng)行按住。

劉大強(qiáng)聽外邊有人敲門，想奪來者腰間手槍為娘報(bào)仇，沒想到是縣委梁書記(李洪濤 飾)來到王五爺家，梁書記狠狠批評(píng)了劉大強(qiáng)的冒險(xiǎn)行動(dòng)，劉大強(qiáng)請(qǐng)求梁書記讓自己去報(bào)仇，梁書記警告他不要繼續(xù)犯錯(cuò)誤，干革命光有不怕死的精神是不夠的。梁書記向他交待了新的任務(wù)：到保定郊外接應(yīng)北平來的大學(xué)生。他們是專門來河北參加抗戰(zhàn)、籌建兵工廠的。這次任務(wù)十分艱巨，要通過很多封鎖溝。劉大強(qiáng)對(duì)區(qū)區(qū)幾個(gè)學(xué)生擔(dān)當(dāng)制造槍械的重任表示懷疑。鈴木此時(shí)也接到了“務(wù)必全力攔截并消滅北平大學(xué)生”的命令。

王五爺之外，村里還有一股較大的勢(shì)力，為首的叫李金豹(王盛 飾)，經(jīng)常帶領(lǐng)一幫弟兄舞刀弄槍。這天，他們正在院子習(xí)武，妹子玉鳳一個(gè)石子擲去，李金豹應(yīng)聲倒下，玉鳳和李金豹打趣讓他加強(qiáng)練習(xí)。李金豹一直不服氣王五爺，想在村里做大、取而代之，所以一心想抓住王五爺?shù)陌驯?，終于他有了機(jī)會(huì)，得到王五爺私藏八路的消息，但是他卻不想做告密鬼子的勾當(dāng)。劉大強(qiáng)來到保定城外，接到了七名北平大學(xué)生，大學(xué)生的領(lǐng)隊(duì)名字叫佟大川(紀(jì)寧 飾)，成員還有馮嬌(殷寒雪 飾)、曹凱等人，此時(shí)，遠(yuǎn)方的鬼子朝這里來了。他們急忙撤退，途中區(qū)小隊(duì)隊(duì)員三喜子等兩人被敵人追上捅死。劉大強(qiáng)見戰(zhàn)友犧牲悲痛萬分，遷怒于大學(xué)生，指責(zé)他們撤退動(dòng)作遲緩，因?yàn)閾Q衣服耽誤時(shí)間，連累了戰(zhàn)友丟掉性命。馮嬌很不服氣，她也沒想到鬼子會(huì)來那么快。

他們退守到一個(gè)院子里，堵住門后不知如何脫身，好不容易找到一個(gè)出口，鬼子已經(jīng)到了門外，春生(王慶 飾)等兩名區(qū)小隊(duì)隊(duì)員用身體扛住大門，用手插進(jìn)門閂卡住大門，為學(xué)生撤退贏得時(shí)間，但是春生等兩名區(qū)小隊(duì)隊(duì)員被鬼子打死，鬼子炸毀院墻進(jìn)入院子。學(xué)生們已經(jīng)跑出去很遠(yuǎn)，學(xué)生們實(shí)在跑不動(dòng)了，兩腿象灌鉛似的，于是請(qǐng)求坐下休息。劉大強(qiáng)怕鬼子追上來，不許學(xué)生們休息，讓隊(duì)員豆子催促學(xué)生趕快從地上起來，喊了幾聲不見回音，發(fā)現(xiàn)豆子已經(jīng)跑到很遠(yuǎn)的地方，他不想還沒娶媳婦就這么死了。劉大強(qiáng)大罵他不能當(dāng)逃兵，讓他趕快歸隊(duì)，但豆子最終沒有聽從，朝著遠(yuǎn)方揚(yáng)長(zhǎng)而去