狗剩(蔣龍 飾)制定了周密的作戰(zhàn)方案，他和鐵牛帶著主力從城東門強攻，楊三(蔣易 飾)帶著后勤部隊從防守薄弱的南門打配合，他們兩面夾擊炸掉日軍物資，拔掉據(jù)點，兩個人互相鼓勵，楊三決定打完這場仗就跟著狗剩投奔新四軍。

宋玉桃(史策 飾)很快找到新四軍大部隊，向唐玉龍詳細匯報了老王集的情況，唐玉龍立刻帶戰(zhàn)士們跑步前去增援。與此同時，狗剩和楊三帶著兄弟們來到老王集，王大舉(李夢男 飾)夫婦做好了飯菜給他們送來。

唐玉龍帶著戰(zhàn)士們來到預定地點，看到日軍的運輸隊開過來，他一聲令下，戰(zhàn)士們向車隊發(fā)起進攻。狗剩帶著兄弟們來到東門，不小心引爆了日軍埋的炸彈，吉野下令對他們進行瘋狂掃射，狗剩沖鋒在前，炸彈在他們身邊爆炸，很多人中彈受傷。

苗春來跑侯七去增援，侯七故意拖延時間。宋玉桃?guī)е鴳?zhàn)士們前來增援，鐵牛用身體頂起鐵鎖鏈，讓戰(zhàn)士們長驅(qū)直入。吉野和穆家俊隨后趕來，一眼就看出侯七是故意的，宮崎狠狠打了侯七一耳光，苗春來聞訊趕來，對吉野破口大罵，吉野開槍把他打死，宮崎隨后趕來，任命侯七為連長，讓他帶人去增援。

毛小二拎著炸藥包沖向日軍炮樓，狗剩和戰(zhàn)士們拋貨掩護，毛小二不幸中彈，狗剩急忙沖上去，用機槍把日軍裝滿物資的運輸車炸毀。侯七中彈身亡，趙鐵錘嚇得六神無主，楊三突然來到他身邊，勸他帶著隊伍造反。

趙鐵錘帶著楊三進入日軍據(jù)點，迎面碰上穆家俊，穆家俊下令對他們格殺勿論，雙方展開激戰(zhàn)，王大舉夫婦和鄉(xiāng)親們推著滿滿一車酒趕到，把酒灑在日軍物資上，日軍的物資被炸。戰(zhàn)士們越戰(zhàn)越勇，日軍損失慘重，穆家俊腹背受敵，趙鐵錘開槍把他擊斃，日軍所剩無幾，只剩下制高點上還有部分日軍。

狗剩來到制高點，他和吉野狹路相逢，兩個人大打出手，楊三及時趕到把吉野擊斃。楊三和狗剩一起來到制高點，把上面的日軍悉數(shù)消滅，只剩下宮崎一個人負隅頑抗，宮崎開槍把楊三打傷，狗剩沖上來和宮崎展開肉搏戰(zhàn)，很快把宮崎打死。楊三因為傷勢過重生命垂危，狗剩想把他救出去，楊三知道自己不行了，想去地下和杏兒(王和 飾)團聚，說完這句話就永遠閉上了雙眼，狗剩傷心地痛不欲生。

老王集車站的日軍被鏟除，狗剩要和新四軍大部隊一起轉(zhuǎn)移，臨走前他來到杏兒的墳前，把唐玉龍做的房屋模型埋在杏兒的封頭，狗剩和王大舉夫婦灑淚告別，踏上了新的征途。

全劇終