苗春來聽說狗剩(蔣龍 飾)被綁在院子里的那天晚上唐玉龍曾經(jīng)去看過他，懷疑唐玉龍和狗剩說什么話了，他特意買了燒雞給狗剩，讓他說出實(shí)情，狗剩就把唐玉龍罵他的話如實(shí)說出來。

苗春來口口聲聲稱他救了狗剩，拼命拉攏狗剩，讓他隨時報告唐玉龍的行蹤，還升狗剩當(dāng)班副。狗剩很清楚苗春來的為人，心里很抗拒，表面上還得應(yīng)承著，他知道旅部發(fā)來那張電報救了他的命，就來找唐玉龍打聽情況，才知道旅部要給打死日軍狙擊手的士兵嘉獎，苗春來只好把狗剩放了，否則沒法向上級交差。唐玉龍?zhí)嵝压肥２灰兔绱簛韺χ?，要學(xué)會見機(jī)行事。

楊三(蔣易 飾)對杏兒(王和 飾)死纏爛打，一心想把她娶回家，杏兒不勝其擾，就讓王毛出手打他，楊三嚇得落荒而逃。日軍占領(lǐng)歸德縣縣城，馬佩忠(尤勇智 飾)和喬四虎對宮崎隊長唯命是從，低三下四，辮子爺(劉佩琦 飾)卻不買宮崎的帳，他兩次登門拜訪想辮子爺請教書法，辮子爺都以身體不舒服把他拒之門外。喬四虎打著讓軍醫(yī)穆家俊給辮子爺看病的旗號，帶著宮崎和馬佩忠等人直接闖進(jìn)宋府。

辮子爺對日軍恨之入骨，不但不接受穆家俊的醫(yī)治，還對日軍入侵的累累罪行嗤之以鼻，宮崎氣得咬牙切齒，只好帶著喬四虎等人悻悻離開。苗春來派狗剩給秀蘭送金銀首飾，秀蘭愛不釋手，給了狗剩三塊大洋，狗剩不敢收，秀蘭就讓狗剩陪她逛街，還多買了一份胭脂讓狗剩送給喜歡的女孩，狗剩欣然接受。秀蘭備了一大盒煙土，讓狗剩交給苗春來，狗剩無意中得知侯七是秀蘭的丈夫。

縣城大街小巷貼了很多抗日標(biāo)語，馬佩忠擔(dān)心宮崎怪罪，派喬四虎抓幾個抗日分子，尤其要盯緊宋玉桃(史策 飾)。宋玉桃和棗花等人在接上貼傳單，被巡邏的警察逮個正著，多虧狗剩及時趕來解圍，拔槍對準(zhǔn)警察的頭，掩護(hù)宋玉桃和棗花等人撤離。

狗剩悄悄回來把一盒胭脂放在杏兒的門口，然后就連夜回部隊了，杏兒聽到動靜出來，只是遠(yuǎn)遠(yuǎn)看到狗剩的背影。學(xué)生們舉著橫幅來警察局門口游行示威，宋玉桃站在隊伍最前面，喬四虎下令把宋玉桃抓起來，然后就去找辮子爺談判，逼辮子爺寫一幅字送給宮崎，辮子爺只好做出讓步。宋玉桃被放回來，辮子爺讓她投奔唐玉龍。

為了收買人心，宮崎讓穆家俊給縣城附近村鎮(zhèn)的百姓們義診，馬佩忠不敢怠慢，他立刻各村鎮(zhèn)領(lǐng)導(dǎo)開會，讓他們務(wù)必做好歡迎工作。宮崎和穆家俊等人來到老王集，楊三帶著鄉(xiāng)親們列隊歡迎，穆家俊主動和大家一一握手，輪到小翠的時候，小翠被他深深吸引，一直跟著他走到看病的地點(diǎn)。

楊三隆重介紹穆家俊，穆家俊是醫(yī)生，還在日本留過學(xué)，他號召村民去看病，大家面面相覷都不敢近前，楊三就把小翠拉過去充數(shù)，穆家俊給小翠把脈，小翠緊張得無法呼吸，穆家俊當(dāng)眾說出她有痛經(jīng)的毛病，給她緩解疼痛的藥。