寂靜深夜，夏冬(牟星 飾)獨(dú)自來到訓(xùn)練場打沙袋發(fā)泄。查崗路過的劉闖(楊爍 飾)發(fā)現(xiàn)燈還亮著，便走進(jìn)了訓(xùn)練場里。夏冬宣稱自己是吃多了消化消化，現(xiàn)在想自己待一會。劉闖卻稱打沙袋沒意思，建議兩個人一起練練。夏冬欣然同意。劉闖還提出要和夏冬以此比武的契機(jī)賭一把，如果他打贏了，夏冬就把自己的秘密告訴劉闖。在劉闖的激將之下，夏冬當(dāng)然不服輸，立刻展開了進(jìn)攻。雙方都是搏擊高手，但劉闖畢竟是男兵，在武力上對女兵有先天優(yōu)勢，幾下便將夏冬撂倒了。夏冬忽然坐在地上哭了起來。劉闖大為尷尬，夏冬哭著表示把秘密告訴劉闖，但不是現(xiàn)在，現(xiàn)在她心情實(shí)在太差了。劉闖只得表示夏冬什么時候想說的時候再告訴他。劉闖離開之后，夏冬失聲痛哭起來，自語道自己實(shí)在快堅持不住了。

與此同時，在虎鯨(趙小銳 飾)的地盤上，虎鯨的干女兒正在嚴(yán)刑拷打一個男人。被拷打的人卻大吼讓虎鯨來親手弄死他的救命恩人。原來，當(dāng)年虎鯨在東南亞某國遭遇了敵人的追擊，正是被拷打的這個人拼死將他救了下來，而且身重數(shù)槍留下斷后，才讓虎鯨掏出了升天。如今的虎鯨回想起往事，不由得心里一軟，便讓他的干女兒停止拷問，還要求讓那個人活下來。

次日一早，劉闖就來找夏冬詢問她的煩心事到底是什么。然而夏冬卻憂心忡忡的告訴他現(xiàn)在他們突擊隊遇到了難題，因?yàn)橥馓柡谏嚼涎慕坦偌磳⒎蠲鼇砜己怂麄儭㈥J一聽黑山老妖的名號，向來天不怕地不怕的他也不由得心里發(fā)怵，他曾和黑山老妖在特警學(xué)院打過交道，留下了深深的陰影，忍不住抱怨起來。獵豹突擊隊的男女隊員正聚在一起閑聊，他們不但發(fā)現(xiàn)了劉闖和夏冬之間的關(guān)系微妙，而且李文希(李飛 飾)竟然直接湊到了草莓的跟前先殷勤。然而他們的一切行動都已經(jīng)落在了早已來到的黑山老妖的望遠(yuǎn)鏡下，楊參謀長陪同著黑山老妖，他還理直氣壯地要求黑山老妖讓獵豹突擊隊及格。不過楊參謀長也知道以黑山老妖的性格是斷然不會輕易讓獵豹過關(guān)的。

果不其然一群全副武裝的士兵突然沖了出來，將突擊隊員們?nèi)即蚍诘?，黑山老妖一上來便給突擊隊員們一個下馬威。原來外號黑山老妖的將軍是我武警總隊特戰(zhàn)教研室的主任曾山林(吳京安 飾)，黑山老妖的綽號是他的學(xué)生們?nèi)〉耐馓?，而劉闖則正是其中之一。這次組建國家級反恐應(yīng)急隊，總部特地派了曾山林來驗(yàn)收一下反恐應(yīng)急隊的成果。他無愧于黑山老妖的名號，便大肆貶低了一番特站隊員們。這次他還特意帶了由特警學(xué)校教官組成的隊伍，并給獵豹突擊隊三天時間準(zhǔn)備，三天后則要舉行對抗演習(xí)，如果獵豹突擊隊失敗，那就只能就地解散，各回各家，各找各媽。劉闖和夏冬都是曾山林帶出來的學(xué)生，他們都深知曾山林的可怕，劉闖更承認(rèn)這是他最怕的人。兩人一個紅臉一個白臉的變著法給突擊隊的隊員們打氣，劉闖負(fù)責(zé)貶低嚇唬和訓(xùn)斥，而夏冬則隨后贊揚(yáng)，激勵。在兩人的努力之下，終于把特戰(zhàn)隊員的精氣神擰成了一股繩。

對抗演習(xí)代號紅色利刃，并得到了所在地區(qū)相關(guān)各個軍政警單位的大力支持，這一次的獵豹突擊隊的任務(wù)就是從一座嚴(yán)密防守的城市中武裝滲透和撤離。劉闖提出紅方的優(yōu)勢實(shí)在太大了，憑特戰(zhàn)隊十幾個人，七八條槍面對一個軍警聯(lián)動的強(qiáng)國根本沒有勝算，還不如直接找棵樹吊死。曾山林則表示演戲是不流血的戰(zhàn)爭，如果沒有強(qiáng)大的假想敵，根本不是演習(xí)而是演戲，能不能成功全靠突擊隊員們自己。而且自從我國正是通過武警部隊可以出國門之外抓捕恐怖分子頭目的法令后，利用當(dāng)?shù)鼐降闹С?，出國滲透抓捕更是武警突擊隊的新任務(wù)和新使命。演習(xí)馬上開始，曾山林協(xié)調(diào)指揮的各路軍警與劉闖的獵豹突擊隊正式成了敵人。

這一次獵豹突擊隊的任務(wù)很簡單，他們將獨(dú)立作戰(zhàn)，并在一個敵國嚴(yán)密設(shè)防，而恐怖分子與地方軍警像勾結(jié)的城市里徹底殲滅恐怖組織，恐怖組織將有曾山林的教官團(tuán)親自擔(dān)任。鼓勵他們明知山有虎也要偏向虎山行。

曾山林感嘆起他好久不見的夏冬的變化來。而他的屬下花豹似乎與夏冬也很熟，竟也知道當(dāng)年夏冬轉(zhuǎn)行的原因。不過欲言又止。隨后花豹和曾山林聊起了劉闖，花豹借當(dāng)年武警比武時劉闖巧計救人質(zhì)的事直言劉闖最大的優(yōu)勢就是逆向思維，從不按常理出牌。而與此同時，劉闖也正如其所料的想要玩點(diǎn)陰招