毛澤東(王輝 飾)組織中央軍委的干部們在通安鎮(zhèn)小學(xué)開會(huì)，明確指出下一步的任務(wù)是拿下會(huì)理，劉伯承(劉之冰 飾)提出必須在敵人布勢階段盡快突破，擺脫敵人的包圍圈，周恩來(侯鈞升 飾)建議部隊(duì)盡快攻下會(huì)理城，給部隊(duì)一些補(bǔ)給，使疲憊的紅軍部隊(duì)進(jìn)行短暫的休整。

會(huì)理城守軍劉元瑭是個(gè)陰險(xiǎn)狡猾的川軍將領(lǐng)，他得知紅軍即將進(jìn)攻會(huì)理城，立即采取措施，將所有守城部隊(duì)全部收縮在城內(nèi)，派人火燒城外建筑，并且堅(jiān)壁清野。

劉文輝(譚洋 飾)發(fā)電報(bào)給劉元璋、鄧秀廷(李洪濤 飾)，讓他們隨時(shí)準(zhǔn)備增援會(huì)理，要求他們不惜一切代價(jià)守住會(huì)理。另一邊，由于劉元瑭的堅(jiān)壁清野戰(zhàn)術(shù)，加上雙方裝備差距過大，紅軍攻城部隊(duì)受阻，戰(zhàn)況不利，只好將會(huì)理城包圍。

會(huì)理城被紅軍包圍，劉文輝打電話要求鄧秀廷帶部隊(duì)增援會(huì)理，鄧秀廷卻不愿讓自己的部隊(duì)送死，陽奉陰違，只安排兩支部隊(duì)做了增援的假象，卻沒有真正派兵前往會(huì)理。

紅軍攻城部隊(duì)失利，中革軍委三人軍事小組與劉伯承總參謀長商討解決辦法，但他們一時(shí)之間也沒有想出太好的辦法，只得向毛澤東匯報(bào)。毛澤東建議他們將計(jì)就計(jì)，將劉元瑭圍在會(huì)理城，佯裝成繼續(xù)攻打會(huì)理的樣子，讓紅軍在城外休整，再將部隊(duì)暗中轉(zhuǎn)移向下一個(gè)目的地德昌.

為激起果基與拉莫兩個(gè)家支的矛盾，鄧秀廷派人假扮彝人去搶劫了拉莫族的石卡家，拉莫頭人(肖榮生 飾)果然中計(jì)，帶著石卡去找小葉丹興師問罪，他要求小葉丹對石卡家丟失的財(cái)物雙倍賠償，否則就要和彝族打冤家。（打冤家：少數(shù)民族為解決雙方糾紛約定械斗）。

拉鐵(原維 飾)來到通安鎮(zhèn)，向通安鎮(zhèn)的一個(gè)彝族人打聽紅軍的事情，他們約定晚上七點(diǎn)在聚興茶館詳談，這一切都被一直跟蹤拉鐵的鄧子文(李博 飾)聽得一清二楚。

劉伯承故意派人向會(huì)理城挖地道營造從地下攻打會(huì)理的假象，劉元瑭果然以為紅軍要從地下進(jìn)攻，他派人在地下埋上壇子，再讓部隊(duì)向地下灌水。劉伯承看到戰(zhàn)士們挖出的泥土越來越濕，知道劉元瑭已經(jīng)中計(jì)，他派人炸毀了地道，再讓紅軍部隊(duì)佯攻會(huì)理，果然讓劉元瑭更加慌亂，而紅軍則都在城外得到了很好的修整。