趙傳奇(海頓 飾)在部隊(duì)從軍多年，深知每天訓(xùn)練士兵才能保持部隊(duì)的戰(zhàn)斗力。褚家寨的土匪們平日懶散慣了，幾乎很少操練。

趙傳奇在一天晚上喚醒所有土匪，將眾人集合到屋外，提醒眾人必須接受嚴(yán)格的訓(xùn)練，否則日軍攻打山寨，眾人只有被屠殺的份。

在趙傳奇的命令下，土匪們排成長(zhǎng)龍?jiān)谏秸瘍?nèi)夜跑，褚當(dāng)家被趙傳奇擾了睡夢(mèng)，抱怨連天，認(rèn)為趙傳奇是瞎胡鬧。相比之下，褚夫人倒是非常欣賞趙傳奇帶兵的能力，不反對(duì)趙傳奇嚴(yán)格訓(xùn)練土匪們。

天色大亮，日軍特務(wù)喬裝打扮，來(lái)到褚家山寨外面劫走一個(gè)哨兵，將哨兵押到小野尚武(趙恒煊 飾)身邊。小野尚武向哨兵打探趙傳奇的下落，哨兵不敢隱瞞內(nèi)情，稱趙傳奇就在褚家山寨中。

有土匪發(fā)現(xiàn)站崗的哨兵失蹤，趕緊匯報(bào)給褚當(dāng)家，趙傳奇猜到哨兵被日方特工俘走，勸說(shuō)褚當(dāng)家暫時(shí)帶領(lǐng)所有手下離開山寨，順便進(jìn)入太原城營(yíng)救大溜子。

褚當(dāng)家對(duì)日本人懷有懼意，聽從趙傳奇的建議，帶領(lǐng)所有手下撤走，往太原城方向行去。

小野尚武帶兵來(lái)到山下，打算攻打褚家山寨，探子上山偵查，發(fā)現(xiàn)整座褚家山寨人去樓空。

太原城的城防司令辛平貴(趙小川 飾)與趙傳奇有仇，一個(gè)月前，趙傳奇混入辛家的出殯隊(duì)伍，打算救一個(gè)伙伴出城。日軍接到情報(bào)，在山路上攔下辛家出殯隊(duì)伍，與辛家仆人發(fā)生激烈槍戰(zhàn)。辛老太(王麗云 飾)死在了日軍手中，辛平貴遷怒到趙傳奇身上，情緒悲痛欲置趙傳奇死地。因母親臨死之前為趙傳奇說(shuō)情，辛平貴放了趙傳奇一馬。后來(lái)小野尚武找上門來(lái)，辛平貴謊稱從未見過(guò)趙傳奇，不知道趙傳奇混在出殯隊(duì)伍中。

小野尚武因趙傳奇逃走，降了辛平貴的職務(wù)，辛平貴從城防司令降級(jí)為偽軍隊(duì)長(zhǎng)，對(duì)趙傳奇已是恨之入骨，小野尚武深謀遠(yuǎn)慮，欲挑拔辛平貴與趙傳奇的仇恨，他深信辛平貴與趙傳奇已是水火不容，為了殺掉趙傳奇，辛平貴定然聽從日軍調(diào)遣。